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Código de conducta y ética

Integridad personal

C. Regalos e invitaciones
  1. Regalos permisibles

    Podemos aceptar de un cliente cualquier artículo de valor que no sea dinero, solamente si tal artículo:

    1. tiene un valor de $100 o inferior;
    2. no se destina a influir en una decisión que debamos tomar;
    3. no ha sido solicitado;
    4. es infrecuente; y
    5. no se destina a sustituir algo equivalente.
    En ninguna circunstancia podremos aceptar efectivo ni otra forma de dinero como regalo de un cliente.

    Algunos regalos que pueden cumplir con estos requisitos son los elementos de publicidad o promoción tales como bolígrafos, lápices, llaveros, calendarios y artículos similares con un valor inferior a los $100.

    Además, podemos aceptar regalos de individuos que tengan una relación personal con nosotros y una relación comercial con la empresa, por eventos u ocasiones especiales de común reconocimiento, como ascensos, una boda, la jubilación o ceremonias religiosas, si tal regalo tiene un valor inferior a los $100.

    En general, no hay amenaza de infracción a la Ley Contra Sobornos en Bancos (detallada más abajo) si la aceptación de un regalo o beneficio se basa en una relación personal o de familia directa que exista independientemente de cualquier negocio con la empresa, o si el regalo o beneficio se pone a disposición del público general bajo las mismas condiciones que se pone a nuestra disposición.

    Si se nos ofrece o recibimos algo de un valor superior a los montos antes mencionados y que podríamos creer que no sea permisible de acuerdo con este código, debemos informar sobre el asunto a través del proceso de aprobación/aclaración y solicitar que se determine si el artículo de valor puede ser aceptado o debe ser devuelto. El encargado de la revisión analizará debidamente el asunto considerando si el regalo es permisible según los criterios establecidos y si la aceptación de tal regalo amenaza la integridad de la empresa.

  2. Gratificaciones de negocios

    Los pagos de viajes, alojamiento, comidas y entretenimiento son normalmente permisibles si (i) son de un importe razonable; (ii) son efectuados en el curso de una reunión o un evento legítimo de negocios, con el fin de fomentar una mejor relación comercial; (iii) fuesen costeados por la Compañía como un gasto de negocios en el caso de que la fuente externa no los costease; y (iv) no son solicitados.

    Si se nos ofrecen pagos que podríamos considerar no permisibles, debemos informar sobre el asunto siguiendo el proceso de aprobación/aclaración y solicitar que se determine si la oferta puede ser aceptada o debe ser rechazada. El encargado de la revisión analizará el asunto considerando debidamente los criterios para determinar si el pago es permisible y si la recepción de tal pago significa una amenaza para la integridad de la empresa.

    Ejemplo: El uso del chalet de ski de un cliente durante un fin de semana está prohibido como gratificación de negocios si la única relación con el propietario del chalet es una relación entre banquero y cliente o si no hay un trato de negocios legítimos para realizar o contemplar. Sin embargo, si el cliente es además un miembro de la familia o un amigo cercano nuestro, el uso del chalet de esquí podría estar permitido.

    Ejemplo: No está prohibido aceptar como gratificación de negocios el pago de alojamiento y comidas ofrecido por un proveedor por nuestra asistencia a una conferencia patrocinada en su totalidad o en parte por el proveedor, siempre que nuestra asistencia tenga fines comerciales.

G. Conducta irregular en los negocios
  1. Cumplimiento de la Ley Contra Sobornos en Bancos

    La Ley Contra Sobornos en Bancos prohíbe a toda persona o agente de la Compañía y a todo banco subsidiario ofrecer o recibir un artículo de valor si tal oferta se realiza con la intención de ejercer influencia sobre la persona, el agente o el asesor legal, o sobre una transacción de negocios. Esta ley es amplia y puede dar lugar a sanciones civiles y penales, tales como multas y/o encarcelamiento. Por política corporativa, las personas o los agentes de cualquier otra empresa controlada en forma directa o indirecta por la Compañía están sujetos a estas prohibiciones. Los regalos o premios otorgados en reconocimiento de los servicios o logros de una persona en organizaciones cívicas, de beneficencia, educativas o religiosas, no están prohibidos por el presente código.

    Excepto lo contemplado anteriormente en el apartado 2.C Regalos e invitaciones, tenemos prohibido solicitar o recibir artículos de cualquier valor en relación con el negocio de la empresa, incluidos bienes, servicios o dinero, entre otros. Esta prohibición se aplica ya sea que tal artículo haya sido obtenido como gratificación/regalo o como un intercambio "quid pro quo" (algo recibido o entregado como recompensa por un acto o servicio preferencial por nuestra parte). Además, esta prohibición abarca el hecho de recibir retribuciones de cualquier índole y de cualquier fuente por prestar servicios del tipo de los que se proveen u ofrecen en la empresa. No podemos hacer indirectamente lo que tenemos prohibido hacer en forma directa; por ejemplo, gestionar la entrega de un regalo prohibido a un miembro de nuestra familia directa. De manera similar, no podemos ofrecer regalos, comidas ni invitaciones (entre lo cual se incluye el intercambio "quid pro quo") que se destinen a influir, o que tengan la apariencia de influir, a otra persona o un contacto comercial en una decisión de negocios. Se prohíbe todo acto que se perciba como una posible influencia en las decisiones de otra persona.

    Ejemplo: no podemos solicitar ningún tipo de retribución personal a cambio de otorgar un préstamo a un cliente.

    Ejemplo: Un director que se encuentre (ya sea en forma directa o indirecta) en posición de vender bienes o servicios a la empresa, no puede otorgar regalos al departamento encargado de tomar tales decisiones de compras.

  2. Abuso de información privilegiada o avisos

    La junta directiva de la empresa ha aprobado una política para evitar el abuso de información privilegiada (la "política"). La política además detalla, entre otros elementos, la política de preautorización de la empresa y el programa de cumplimiento para informes de transacciones con información privilegiada.