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Código de conducta y ética

Conflictos de interés

E. Transacciones financieras para uno mismo o con personas involucradas en una relación personal cercana
Queda prohibido que otorguemos préstamos bancarios a empresas en las que tengamos una participación sustancial como propietarios, directores, directivos o socios, o a empresas en las que un miembro de nuestra familia inmediata tenga tal participación, o a un miembro de nuestra familia inmediata. Tales solicitudes de préstamos deben ser derivadas a otro especialista en préstamos. Si eso no es posible, la solicitud puede ser recibida, pero deberá ser aprobada por otro especialista en préstamos.

Ocasionalmente, la Compañía puede comprar o alquilar propiedades inmuebles o personales, o bienes o servicios nuestros, de un familiar inmediato nuestro o de entidades comerciales en las que seamos, o que un familiar inmediato nuestro sea, directivo, director y/o accionista mayoritario.

Por política de la empresa, toda transacción en la que estén involucradas personas con información privilegiada debe realizarse en igualdad de condiciones, y toda retribución pagada o recibida por la empresa en relación con una transacción de esta naturaleza debe efectuarse en términos no menos favorables que los términos aplicables para un tercero no asociado en las mismas o similares circunstancias. Las subsidiarias de banca de la Compañía no pueden comprar activos a un director o director ejecutivo, o venderles a los mismos, o cualquier Interés relacionado (cuyos términos se definen en la Regulación O) de esa persona, a menos que la transacción esté dentro de los términos del mercado y, si la transacción representa más del 10% de las acciones de capital y beneficios de dicho banco, la transacción ha sido aprobada anteriormente por la mayoría de los miembros sin interés de la junta directiva de dicho banco.

F. Albaceazgos, agencias y poderes legales

  1. Fiduciario

    Un fiduciario es la empresa o persona que se compromete a actuar (sola o junto con otras) para beneficio de otra en carácter de fideicomisario, albacea, representante personal, administrador o custodio de propiedades, cesionario o consignatario, o en cualquier otro carácter similar. Ciertas subsidiarias de la empresa ejercen regularmente facultades fiduciarias.

  2. La empresa y empleados cuando actúan como cofiduciarios

    Al actuar como fiduciaria, la Compañía no permitirá que exista una relación cofiduciaria entre sí misma y nosotros en la administración de una cuenta, excepto si estamos actuando como fiduciarios en nombre de un familiar directo. En dicho caso, debemos contar con la aprobación de la junta directiva de la empresa subsidiaria pertinente antes de oficiar como cofiduciarios.

    Ejemplo: Con el previo consentimiento de la junta directiva de la subsidiaria, nosotros y la subsidiaria podemos actuar como cofiduciarios de la herencia de nuestro padre difunto, pero nosotros y la subsidiaria no podemos actuar como cofiduciarios si no existe una relación de familia inmediata.

  3. Negocios con la misma entidad

    Ninguna propiedad mantenida por una subsidiaria que actúe como fiduciaria puede ser vendida ni cedida, por préstamo o de otra manera, a sí misma, a otra subsidiaria, a la empresa, a un director, empleado, familiar inmediato de director o empleado, ni a una organización en la que exista una participación fiduciaria. Las únicas excepciones a esta política serán si: (a) el instrumento del fideicomiso específicamente autoriza tal transacción; (b) el director jurídico de la subsidiaria ha recomendado autorizar tal venta; o (c) las leyes aplicables exigen que se realice tal transacción.

  4. Relaciones fiduciarias que no involucran a la empresa

    Cualquiera de nosotros que trabaje en un departamento de fideicomisos de un banco subsidiario no puede ser albacea ni fideicomisario ni tener una responsabilidad fiduciaria con respecto a una cuenta, a menos que exista una relación familiar directa. Para cualquier posible excepción a esta política, se debe obtener autorización en primer lugar, mediante el proceso de aprobación/aclaración.

    Ejemplo: Con la aprobación previa de la junta directiva de la subsidiaria, un empleado que trabaje en el departamento de fideicomisos de la subsidiaria puede actuar como albacea de la herencia de un cliente solamente si el cliente era un familiar inmediato del empleado.

  5. Legados y regalos

    Las personas no pueden aceptar un legado ni un regalo de un cliente de la compañía mediante un testamento o instrumento de fideicomiso, a menos que exista una relación familiar directa. Cualquier posible excepción a esta política debe ser autorizada mediante el proceso de aprobación/aclaración.

    Ejemplo: Un empleado puede aceptar un legado de su padre que era cliente. Si el cliente difunto no era un familiar inmediato, el empleado debe obtener aprobación para aceptar el legado.

I. Revelar intereses y abstenerse de participar
Debemos informar a nuestros supervisores directos cuando conocemos de un interés propietario o beneficiario que nosotros tenemos, o nuestros familiares inmediatos tienen, con clientes o proveedores de la empresa si tenemos responsabilidad por la relación de cuenta. Nuestros familiares directos y nosotros tenemos prohibido invertir en valores de clientes o proveedores si mantenemos o compartimos responsabilidad por la relación de cuenta, a menos que los valores se coticen en una bolsa y la compra o venta se base en información disponible al público general, o a menos que se obtenga autorización mediante el proceso de aprobación/aclaración. En caso de que una inversión personal en un cliente determinado sea aprobada, debemos evitar participar en decisiones de la Compañía relacionadas con ese cliente.

Ejemplo: Un empleado que es director de cuenta para la empresa ABC o trata con la cuenta de préstamos de esa empresa (un cliente) no puede invertir personalmente en ABC sin recibir autorización previa mediante el proceso de aprobación/aclaración.

J. Cargos de director e intereses comerciales externos
Las personas deben conocer los diversos estatutos y las disposiciones que prohíben o restringen el trabajo doble en las siguientes áreas:

  1. El ejercicio de un cargo de director, directivo o empleado de cualquier otro banco comercial no asociado, asociación bancaria, empresa de fideicomisos, banco de ahorros, asociación de ahorros y préstamos o cooperativa de crédito;
  2. El trabajo en una organización principalmente encargada de la emisión, la suscripción, la venta o distribución pública de acciones, bonos u otros valores;
  3. El ejercicio de un cargo de directivo o director de una empresa de servicios públicos o una sociedad de control o subsidiaria inscrita de servicios públicos; o
  4. El trabajo en un puesto de director, directivo, socio, empleado, designado o representante de cualquier deudor de valores para los cuales la subsidiaria de la empresa con la que la persona en cuestión está asociada es el fideicomisario (corporativo) del contrato.
Cualquier servicio similar debe ser reportado y aprobado con anticipación a través del proceso de aprobación/aclaración.

K. Contribuciones políticas y actividades de beneficencia
No se pueden usar fondos o activos financieros de la empresa para realizar contribuciones políticas ilegales. A los efectos de este apartado, el término "contribución política" incluye no solamente la entrega directa o indirecta de efectivo o propiedad de la empresa a un partido político, candidato, comité u organización, sino también: (a) el reembolso por parte de la Compañía para nosotros o cualquier otra persona, por una contribución política que fuera o será efectuada por nosotros u otra persona; y (b) la prestación de servicios, el uso de bienes o el otorgamiento de un préstamo a un partido político, candidato, comité u organización por parte de la Compañía, excepto si se produce en el curso normal de la actividad de la Compañía y bajo los términos comerciales de habituales. Las compras de entradas para cenas de política o eventos similares, o de avisos publicitarios en publicaciones políticas se consideran como contribuciones políticas y no son reembolsables.

No tendremos obligación de naturaleza alguna, ante la Compañía ni ante otra persona, de utilizar nuestra remuneración para realizar contribuciones políticas, y ni nosotros ni una persona externa que actúe en nombre de la Compañía podrá crear o hacer cumplir una obligación tal.

Nada de lo que contiene este apartado tiene la intención de disuadirnos de participar activamente en el proceso político (participación que puede incluir contribuciones políticas personales), ni de limitar de manera alguna nuestros derechos u obligaciones como ciudadanos responsables. Sin perjuicio de lo anterior, el Código (i) exige que obtengamos autorización de la Compañía mediante el proceso de aprobación/aclaración, antes de de buscar o aceptar una nominación o designación para un cargo público, ya sea con o sin salario; y (ii) prohíbe hacer campañas políticas, vestir y/o exhibir consignas de campañas políticas, distribuir material de lectura sobre política y solicitar fondos para campañas en el lugar de trabajo.